本条款和条件（简称“条款和条件”）是销售产品（简称“产品”）和提供服务（简称“服务”）的采购订单的必要组成部分。采购订单与本条款和条件优先于买方的条款和条件，包括本文已就其提出反对意见的任何补充性或冲突性条款和条件。买方的接受仅限于且以买方对本条款和条件的同意为条件。供方开始履行义务及交货都不得被视为或构成其对买方补充性或冲突性条款和条件的接受。买方接受供方提供的产品和/或服务应视为构成接受本条款和条件。本条款和条件仅能由供方的授权代表签署的书面协议予以放弃或修改。


1.0 采购订单：
1.1 买方下的所有采购订单须经供方书面接受。如书面确认收到采购订单，这本身并不构成采购订单接受。未经供方事先书面同意，不能撤销采购订单或更改日程安排。所有采购订单须包括拟采购产品的交货日期、数量及完整描述,买方负责保证其采购订单的准确性。供方有权指定部分产品为不可撤销、不可退货（简称“NCNR”）或客户特定（简称“CS”）产品，且这些产品的销售必须符合供方特殊产品协议或预定采购订单的NCNR协议中包含的特殊条款和条件，并优先于和取代本文或其它地方包含的任何不一致条款和条件。


1.2 为了符合任何适用的安全、法定或欧盟的要求，或者当按照产品规格提供产品，且并未实质性地影响产品质量或性能，或者因为制造商的产品规格发生了任何变化，供方保留更改所提供的任何产品/服务的规格的权利。


2.0 价格：
2.1 产品及服务的价格由双方商定，或按http://www.dlchip.net网页上的规定执行（如适用）。如果供方成本增加、市场条件变化或超出供方合理控制范围的任何其它原因，则价格将会上涨。


2.2 除经供方另行书面同意者外，所有报价都不包括运费、保费。如适用，运费和保费应作为单独事项列于供方的发票上。


3.0 支付条款：
3.1买方同意全额支付供方发票所列款项，而不作任何扣减或抵消。除供方另行书面规定者外，所有采购订单均应经供方进行信用批准，供方可自行决定在任何时间改变买方信用条款。买方同意提供供方为确定信用条款及/或延续信用条款而合理要求的财务信息。


3.2 付款时间至关重要。未支付的到期发票将至付款之日计收利息，年利率为18%或适用法律法规允许的最高利率（以二者中较低的为准）。如买方未支付到期款项，则大联芯城可寻求任何法律协助或任何补救措施，在此情况下，大联芯城将有权获得因收款产生的费用和合理律师费的赔偿。


3.3 倘若供方善意地认为买方的付款能力或会受损，或者到期时买方应该不能付款，则供方有权暂停交付任何采购订单或采购订单任何未完成部分，直至买方付款或撤销任何采购订单或采购订单任何未完成部分，且买方仍应就已装运的任何产品或服务，以及买方订购的所有NCNR和CS产品进行付款。


4.0 税收：
所有适用的增值税和相关税收或其他收费全部由买方承担，其包含在供方向买方开具的发票中。


5.0 交付及所有权：
5.1 供方按下采购订单选定的方式（如有）交付产品。如采购订单未选择交付方式，则供方选择交付方式，相关装运收费由买方支付，并将反映在发票中。产品交付给买方或买方承运人即构成交货给买方，且所有权和货损风险也相应转移给买方，但供方有中途截止货物权。除买方另有规定者外，由供方选择承运人和交货路线。


5.2 在http://www.dlchip.net网页上的库存数据发生变更，如：产品停产、产品禁运、库存数量减少等情况，即便在与您签订采购协议后，也可根据当前情况的变化而做出服务终止的决定。


5.3买方知悉，供方提出的交货日期仅为预计，且供方无须对因发生超出供方合理控制范围的事件而导致的延期交货或未能履行负责，并且承运人也不得被视为供方的代理人。如果产品/服务分期交付，则每次交付应当构成一份单独的合同，且如果供方未能依据本条款和条件完成一次或多次交付或买方就任何一次交付提出的任何主张，都不得赋予买方拒收日后其它批次交付的权利。交货的数量与规定的数量不同，不能免除买方接受交货并就所交付的产品和/或服务付款的义务。


5.4产品所有权在买方支付产品全部款项后方能转移给买方，在此之前，买方应作为供方的受信代理人或受托人和受托保管人持有产品，并应将该产品与买方及第三方的货物分开并妥善存储、保护、投保及标识为供方的财产，但供方有权在其正常业务过程中转售或使用该产品。在产品所有权转移给买方之前，供方有权要求买方返还产品，倘若买方在接到要求后未能立即返还，则供方可进入买方场地收回该产品。


6.0 接受和退货：
当上述交货在买方所在地被接受后，交货将被视为已经由买方接受，除非被拒。买方视情况需要应尽快对交货进行检验或测试，但在任何情况下不得晚于交货之后五（5）个工作日，如超出该时限的则视为买方已经不可撤销地接受该产品。倘若交货数量存在任何出入，买方必须在收到产品之后的五（5）个工作日内报告给供方。倘若出现超额交货，则买方须有权选择将产品退给供方（费用由供方承担）或者保留多余的产品（须修改发票或另开发票说明该多出项目）。所有产品退货须符合供方的商品退货授权（即“RMA”）政策和程序，以及适用的再储存收费，该收费相当于卖方开给买方的发票中规定的该产品价值的50%。退货的产品必须采用原有包装，且符合最低包装数量（MPQ）要求。不符合退货条件的产品应退还至买方，运费由收货人支付。


7.0 有限保证：
如果供方从制造商处获得的相关产品保证可转移，则供方同意向买方转移任何该等保证。在适用法律允许的范围内，供方未作出且明确拒绝认可在任何方面与产品有关的任何其他保证、担保、承诺或陈述（无论是书面、口头、明确或暗示，也无论是因事实或因法律、法规的实施或其他原因而产生）。


8.0 责任限制：
8.1 任何情况下，对于买方因产品有缺陷或不符合供应合同或不符合法律中任何明确的描述、陈述、条件或保证而主张的索赔，或买方其它任何有关于产品或任何相关工艺主张的索赔，应仅限于履行制造商的保证（如上所述），且供方不对直接、间接或后果性的损害、赔偿、成本、各种费用损失负责，并且依法可以获得的任何其它救济亦被排除（除非该排除为适用法律所禁止）。


8.2 倘若已经确定产品有缺陷，或将重新提供服务，或将退还或归还给买方已支付相关产品/服务的价格，则供方关于任何不符合要求的产品/服务或违反有关产品/服务的质量、适用性、适销性或适当性的保证或条件的唯一义务是由供方自行选择维修或更换产品。


8.3对于误用、检测不当、装配不当、运转不当的任何产品，或不按照关于安装、维护或操作的现有指示进行操作或不按照关于可接受输入电源的工业标准操作的任何产品，保证不得适用。


8.4 供方否认且无须对因向买方销售产品而可能发生的任何商标、商业外观、商业机密、版权、设计或专利侵权或任何其它知识产权承担任何责任。买方对商标、商业外观、商业机密、版权、设计或专利侵权的唯一补偿或追索权，应针对产品的制造商且明显受限于该产品制造商提供的有限保证和/或补偿（如有）。如果任何产品或服务包含软件或其它知识产权，则该软件或其它知识产权将由供方依照适用于该产品或服务的版权及使用许可（如有）向买方提供，相关条款和条件列于该软件或其它知识产权附带的许可协议中。本文任何内容概不得被理解为授予以任何方式或为该许可协议未明确允许的任何目的而使用任何软件或其它知识产权的任何权利或许可。买方知悉并理解，供方并非订购的或将供应给买方的任何产品的制造商，供方并不就任何产品或服务所引起的任何版权、设计或专利问题、权利或索赔而对买方或任何第三方负责。


8.5 买方在任何情况下都无权享有，且供方无须向买方承担因任何表示（除非欺骗）或任何默示保证、条件或其它条款或普通法或采购订单中明文规定的因提供或使用产品/服务或买方转售导致的或与此有关的任何特殊的、偶然的、间接的或后果性的损失或损坏（无论因利润、营业额、业务、商誉或其它）成本、费用或其它任何形式的索赔（无论是因供方或其雇员或代理人的疏忽或其它原因造成）的责任。在现行强制性法律法规允许的范围内，供方在采购订单下或与采购订单有关的全部责任不得超过作为买方索赔标的的产品/服务的价格。


8.6 倘若买方希望按照上述保证提出索赔，则买方必须在发现任何缺陷之后的十（10）个工作日之内通知供方，且在任何情况下，不得晚于交付相关产品之后的二十（20）个工作日，否则视为买方弃权，且供方无须对买方发现的任何所谓的缺陷负责。上述保证不得转授，且供方不接受直接或间接来自买方自己的客户或产品使用者的保证退货。本文任何内容都不得在供方与买方自己的客户之间创造任何合同关系。


9.0 出口控制：
买方保证，买方将是供方所交付产品的接受者。买方同意，产品的销售、转售或其他处置以及任何相关技术或文档将受多个国家的出口和/或进口控制法律法规的规制（包括并不限于中国和/或美国的出口控制法规规制）。买方同意遵守所有的法律、法规、命令。买方进一步确认，其不得直接或间接向受到出口或运输限制或被禁止的任何国家出口任何产品。买方确认其有责任获得要求的任何出口、再出口或进口许可。


10.0 产品使用：
供方销售的产品或服务并非被设计、意图或授权用于生命支持、生命延续、核能，或其它能合理预期到该产品或服务的失效可能将导致人身伤害、类似损失或巨大的财产损害的其它应用。倘若买方为此类应用之目的使用或销售产品或服务，则：(1) 买方知悉该使用或销售的风险由买方独自承担；(2) 买方同意，供方及产品的制造商并不对该使用导致的任何主张或赔偿承担全部或部分责任，且该销售或使用将使制造商最初对该产品作出的保证失效；及(3) 买方同意使供方及产品的制造商免受因该使用或销售引起的或与之有关的任何及所有主张、赔偿、损失、成本、开支及责任的损害，包括合理的律师费。


11.0 技术支持或建议：
供方针对任何产品/服务的使用或关于买方的采购而提供的任何技术支持或建议，都是为了买方的便利考虑而免费提供的。供方无须对其中的内容或买方使用这些技术支持或建议而承担责任，且由供方的任何代表就产品/服务所作出的任何声明，概不构成明示或暗示的陈述或保证。供方不对其公开销售的或供客户使用（包括但不限于产品被用在客户生产的任何成品之中）的产品开展产品适应性研究或工程审查。


12.0 诉讼时效：
除适用的制造商保证中就时效另有说明的外，买方不得在诉由事件发生后的十二（12）个月后的任何时间因任何原因对供方或制造商提起诉讼。


13.0 法律选择和争议解决：
法律选择：关于交付的所有产品及履行的所有服务的采购订单的合法性、解释及履行应受中国法律管辖并应依其进行解释，但法律冲突原则不适用。双方承诺应遵守中华人民共和国范围内国家和地方包括但不限于所有法律、法令、规则、判决、命令，并且准许适用本协议项下有关环境、就业、健康、安全的规定。
争议解决：因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应由协议双方通过友好协商解决，协商不成，向买方住所地即深圳市有管辖权的人民法院提起诉讼。


14.0 不可抗力：
对超出供方合理控制的原因导致其无法保证交付足够数量的任何产品或未能履行或交付产品/服务的，供方不承担责任，这些原因包括但不限于：不可抗力、自然或人为灾难、暴乱、战争、罢工、承运人延误、货物短缺、民用或军事机关的行为或疏漏、政府优先行为、法律变更、原料短缺、火灾、洪水、传染病、检疫限制、恐怖行为、运输延误或无法通过其正常渠道获得劳动力、原材料或产品，该等事件应被视为不可抗力事件从而免除供方的履约义务并无须就该不履行进行任何赔偿。倘若出现不可抗力条件，则供方的履行期限应延长，延长的时间相当于因不可抗力条件而损失的时间，而供方不承担任何责任或处罚。供方有权自行选择中止履行、解除、终止或变更相关产品/服务的合同条款，而无须承担任何责任或处罚，但需要将该解除通知买方。


15.0 不弃权：
任何交易过程或任何一方未能严格执行任何条件或双方合同的条款、权利或条件，概不得被理解为放弃该条款、权利或条件，且供方对采购订单的接受，也不得被视为接受其中的任何条款和条件。


16.0 保密：
任何一方应尽其最大努力（且在任何情况下，该努力不得少于该方在保护其自有保密信息时尽到的努力）防止泄露另一方的保密信息。买方不得在采购订单及本条款和条件的有效期内及之后，向任何第三方泄露双方的合同条款及有关供方的任何保密信息，且不得为约定目的以外的其它目的而使用该信息。


17.0 完整协议：
本条款和条件及其附件构成采购订单的完整部分，并具有与采购订单相同的效力。
采购订单及本条款和条件将取代双方之前关于采购订单的标的而做出的所有口头及书面报价、交流、协议和谅解。供方仅依照本条款和条件提供产品和服务。
除经供方和买方签订书面协议者外，双方之间的交易不得被修改或废除。


18.0 通知
采购订单要求或允许的所有通知或信函均应以书面形式作出，并应通过电子邮件、传真、挂号邮件或隔夜特快专递发至采购订单中列明的双方地址。


19.0 一般事项：
未经供方事先书面同意，买方不得通过法律手段、合并或其它方式转授或转让本条款和条件下的任何权利、义务、协议或责任。任何转让的企图或声称都是无效的。本条款和条件中的各项责任、权利、条款和条件对双方及其各自的承继人和受让人均有约束力。放弃本条款和条件中的任何条款或放弃对任何违约或不履行的追究，不得被视为放弃任何其它条款或放弃对其它违约或不履行的追究。任何交易过程或任何一方未能严格执行采购订单及本条款和条件中的任何条款、权利或条件，概不得被理解为放弃该条款、权利或条件，且供方对采购订单的接受，也不得被视为接受其中的任何条款和条件。本文中的任何条款如在任何司法管辖区内被禁止或无法强制执行，则仅在此司法管辖区内在其禁止或无法强制执行的范围内无效，而不得使本文其余条款在该司法管辖区内无效或影响该条款在任何其它司法管辖区内的有效性或可强制执行性。